1st.legに引き続き、撃ち合いが期待された“夢の劇場”でのリターンマッチであったが、そこで繰り広げられた演目は“ユナイテッドの、ユナイテッドによる、ユナイテッドのためのゴールショー”であった。一方的な試合展開となった所以は指揮官の差か。「我々は守り勝てるチームではない」と分析していたファーガソンの采配は、明らかに「まずは無失点で入り、後半勝負」と決め込んでいたかのように見えたレオナルドのそれとは真逆であった。ユナイテッドは、慎重な立ち上がりを見せるミランを尻目に勢いで圧倒すると、ルーニーのゴールで早々と先制。事態の重大さに気付いたレオナルドは、後半からセードルフを投入して反撃のチャンスを狙うが、後半開始すぐにゴールを奪ったのもルーニー。大逆転の夢が潰えたミランは、後は敵のゴールショーを見送るしかなかった。

試合開始と同時にアクセル全開で挑み、C・ロナウドのゴールで幸先のよいスタートを飾るが、45分間で追加点を奪えなかったことが後に響いた。リヨンを率いる明主ピュエルは後半戦開始前に2枚替え。トゥラランが後ろに下がり、シェルストレーム、ゴナロンが中盤に入ると、息切れし始めた“白い巨人”相手に威圧的なプレッシングサッカーを披露。あっという間に自分達のペースに持ち込むと、75分にはピャニッチが同点弾を奪取。アウェイゴール方式により、2005-2006シーズン以来となるベスト8進出を決めた。